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Alterações no Quórum de Deliberação das Sociedades Limitadas

Em vigor desde 22.10.2022, a Lei n° 14.451, de 21.09.2022 alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei n° 10.406/2002) para modificar o quórum de deliberação dos sócios relativamente às sociedades empresárias limitadas. De forma geral, entendemos que as alterações trazidas pela nova Lei reforçam a aplicação do princípio majoritário, trazendo maior flexibilidade aos sócios para a governança das sociedades limitadas.

Com a nova Lei, o quórum para designação de administradores não sócios (art. 1.061) dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado (anteriormente dependia da aprovação por unanimidade) e, após sua integralização, a aprovação se dará pelo voto de sócios representando mais da metade do capital social (antes 2/3 (dois terços)).

Ademais, a nova Lei revogou ainda o inciso I do artigo 1.076 do Código Civil, que estabelecia o quórum correspondente a ¾ (três quartos), no mínimo, do capital social para as deliberações dos sócios relativas a modificações do contrato social, incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do seu estado de liquidação. Essas matérias foram incluídas no inciso II do mesmo artigo e as deliberações sobre esses temas poderão ser agora tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.

Importante observar que o contrato social pode estabelecer quórum mais elevado para tais matérias, porém nunca inferior ao quórum determinado na Lei. Uma vez que o contrato social já especifique quórum mais elevado àquele estabelecido pela nova Lei, prevalecerá o quanto disposto no contrato social. Caso o contrato social seja silente sobre o quórum em questão ou ainda no caso de o contrato social fazer referência expressa à aplicação do quórum legal, os sócios deverão então observar o novo quórum estabelecido pela nova Lei.

Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos necessários e ainda para eventual revisão dos contratos sociais considerando-se as particularidades de cada sociedade.

Brentani Roncolatto Advogados